Avis de traité de fusion

KEA & PARTNERS,
société anonyme
au capital de 901.194 euros,
Siège social : 3 rue Danton, 92240 MALAKOFF
RCS NANTERRE 439 291 618
(Société absorbante)

KEAEUCLYD
Société par actions simplifiée
au capital de 46 796 €
Siège social : 3 rue Danton, 92240 MALAKOFF
R.C.S. NANTERRE 439 257 551
(Société absorbée)

 

AVIS DE FUSION

Par acte sous seing privé en date du 7 juin 2019, les sociétés KEA & PARTNERS et KEAEUCLYD ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société KEAEUCLYD par la société KEA & PARTNERS.

Aux termes de ce projet, KEAEUCLYD ferait apport à titre de fusion-absorption à KEA & PARTNERS, de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de KEAEUCLYD, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, l’universalité du patrimoine de KEAEUCLYD devant être dévolue à KEA & PARTNERS dans l’état où elle se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Conformément au règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, la valeur d’apport des éléments d’actif et de passif apportés par KEAEUCLYD, telle qu’elle serait enregistrée dans les écritures de KEA & PARTNERS, est fixée à leur valeur nette comptable, KEAEUCLYD et KEA & PARTNERS étant sous contrôle commun.

La société KEAEUCLYD ferait ainsi apport à la société KEA & PARTNERS de la totalité de son actif d’un montant de 2 613 444,63 €, à charge pour KEA & PARTNERS de reprendre la totalité de son passif d’un montant de 1 028 260,84 €. L’actif net apporté s’élèverait ainsi à 1 585 183,79 €.

L’actif net apporté serait corrigé de la distribution de dividendes de 400.000 € survenue pendant la période intercalaire et s’élèverait à 1 185 183,79 €.

Compte tenu de fusion-absorption préalable de CARAVEL, associée unique de KEAEUCLYD, par KEA & PARTNERS permettant à cette dernière de détenir 100% du capital de KEAEUCLYD, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a donc été établi.

La différence entre l’actif net apporté par KEAEUCLYD et le prix de revient de la participation de KEA & PARTNERS dans KEAEUCLYD constitue un mali de fusion de 952 052,28 € qui sera porté à un sous-compte « mali technique de fusion » du compte « fonds commercial ».

La fusion prendrait effet d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2019.

KEAEUCLYD serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et KEA & PARTNERS serait subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de KEAEUCLYD à la date de réalisation définitive de la fusion.
La réalisation de la fusion est notamment soumise aux conditions suspensives de réalisation définitive des transmissions universelles de patrimoine des sociétés GALILEO et COLUMBUS à PACT, de réalisation définitive de la fusion absorption de CARAVEL par KEA & PARTNERS permettant à KEA & PARTNERS de détenir 100% du capital de KEAEUCLYD et de l’approbation du projet de fusion par les actionnaires des deux sociétés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé, pour chaque société participant à l’opération, au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 7 juin 2019.
Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion dont les créances sont antérieures à la publication du projet de fusion peuvent former opposition à la présente fusion dans les conditions et délais prévus par l’article L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce.

190607-projet de traité de fusion KeaEuclyd KEA

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